Директор разворовывает фирму: как призвать к ответу?

В редакцию поступил вопрос от учредителя компании, столкнувшегося с типичной, но от этого не менее болезненной проблемой: наемный управляющий начал действовать в ущерб бизнесу.

«В нашей компании сложилась критическая ситуация. Я являюсь учредителем, но оперативным управлением занимается наемный генеральный директор. Недавно выяснилось, что он заключил несколько договоров на поставку сырья по ценам в три раза выше рыночных с фирмой, которая принадлежит его брату. Кроме того, он продал служебный автомобиль за бесценок своему знакомому. Фирма несет колоссальные убытки. Можно ли взыскать эти деньги лично с директора и как доказать, что он действовал во вред бизнесу, а не просто "допустил ошибку"?»

Ответ юриста

Как основатель юридической компании Malov & Malov, за 18 лет практики я видел сотни подобных ситуаций. Это классическая история: собственник доверяет управление, отходит от дел, а потом обнаруживает, что бизнес работает не на него, а на карман наемного менеджера. Давайте разберем эту ситуацию по полочкам, очень подробно и последовательно, чтобы вы понимали не только «что делать», но и «почему это работает именно так».

Гражданский кодекс Российской Федерации и специальные законы об обществах (ООО и АО) стоят на страже интересов компании. Главное правило, которое вы должны запомнить: директор — это не просто наемный работник, это лицо, несущее фидуциарную ответственность. Переводя с юридического на человеческий, закон обязывает его действовать добросовестно и разумно в интересах возглавляемой им организации. Если он нарушает этот принцип, он обязан возместить убытки из своего личного кармана.

Что такое «добросовестно и разумно»?

Это два кита, на которых строится вся ответственность директора. Понимание этих терминов — ключ к победе в суде в 2026 году.

Добросовестность предполагает, что директор не должен иметь конфликта интересов. В вашем вопросе прозвучало, что директор заключает сделки с фирмой брата. Это красный флаг. Если директор скрыл этот факт от участников общества, если он знал, что сделка невыгодна, но все равно совершил ее ради выгоды родственника — это недобросовестное поведение. Сюда же относится сокрытие информации о деталях сделки или совершение сделки вопреки требованиям устава.

Разумность — это про профессионализм. Директор считается действующим неразумно, если он принял решение без должной осмотрительности. Например, он не проверил контрагента, не сравнил цены на рынке, не запросил альтернативные коммерческие предложения. Нормальный хозяйственник, покупая сырье, прозвонит пять поставщиков и выберет лучшего. Если ваш директор купил у первого попавшегося (или у «своего») по тройной цене — это неразумно.

Разграничение ошибки и умысла

Многие директора пытаются защищаться аргументом: «Это бизнес, здесь всегда есть риск. Ну да, сделка не выгорела, но я не виноват». Это называется правилом делового суждения. Суды действительно не должны наказывать директора за обычный предпринимательский риск. Если бы он купил сырье, а цены на рынке внезапно обвалились из-за кризиса — это риск. Но если он купил сырье по цене, которой не существовало в природе на тот момент, или продал машину за 100 тысяч рублей, когда ее рыночная цена миллион — это уже не риск. Это либо халатность, либо воровство. И за это нужно платить.

Алгоритм действий и доказательная база

1. Что считается убытками компании

В соответствии со статьей 15 Гражданского кодекса РФ, под убытками мы понимаем две вещи: реальный ущерб и упущенную выгоду.

Реальный ущерб в вашем случае — это разница между тем, сколько денег ушло со счетов компании, и тем, сколько должно было уйти при нормальных рыночных условиях. Если автомобиль стоил 1 миллион, а продан за 100 тысяч, реальный ущерб составляет 900 тысяч рублей. Это та сумма, на которую уменьшилось имущество компании.
Упущенная выгода — это доходы, которые компания могла бы получить, но не получила из-за действий директора. Это сложнее доказать, но тоже возможно. Например, если из-за закупки дорогого сырья вы не смогли произвести продукцию по конкурентной цене и потеряли крупный контракт, прибыль от этого контракта может считаться упущенной выгодой.

2. Как доказать нерыночность условий сделки

Это самый важный этап. В суде одних слов «это дорого» будет недостаточно. Вам потребуются железобетонные доказательства.

Во-первых, необходима независимая оценка. Если речь идет о продаже автомобиля, приглашается оценщик, который делает ретроспективную оценку стоимости машины на дату продажи. Если в отчете будет сказано, что рыночная цена была значительно выше цены продажи, — половина дела сделана.

Во-вторых, касательно закупки сырья. Здесь работает метод сопоставимых рыночных цен. Нужно собрать прайс-листы других поставщиков, действовавшие в тот период, коммерческие предложения, статистику торгов или биржевые сводки. Если вы покажете суду, что средняя цена была 100 рублей, а директор покупал по 300 у фирмы брата, судья задаст неизбежный вопрос: «Какова экономическая целесообразность такой щедрости?». И если директор не сможет внятно объяснить, что это сырье обладало какими-то уникальными, волшебными свойствами, решение будет не в его пользу.

Как отмечает и подробно разбирает источник, суды сейчас очень внимательно смотрят на взаимозависимость сторон. Если контрагент — родственник, и условия сделки хуже рыночных, презумпция добросовестности директора испаряется. Бремя доказывания переворачивается: теперь уже директор должен потеть и доказывать, что сделка была выгодна, а не вы должны доказывать обратное.

3. Алгоритм взыскания: кто подает иск

Взыскать убытки с директора можно как во время его работы, так и после увольнения. Истцом может выступать сама компания (в лице нового директора) или же участник (учредитель) корпорации.

Если вы единственный учредитель, вы можете сами подать косвенный иск в интересах общества. Но на практике чаще всего сначала происходит смена власти: старый директор увольняется решением собрания, назначается новый, проводится внутренний аудит, и уже новый руководитель подает иск к старому от имени юрлица.

Важный нюанс: если директор наемный, но фактически выполнял указания мажоритарного акционера и действовал с его одобрения, взыскать убытки будет сложнее. Но в ситуации, когда директор действовал сам, скрытно, нарушая интересы всех собственников, шансы на успех очень высоки.

4. Проблема вывода активов и «дружественных» сделок

Давайте подробнее остановимся на «брате» и «знакомом». В юриспруденции это называется сделками с заинтересованностью. По закону об ООО, такие сделки требуют особого порядка одобрения, если это прописано в уставе. Часто директора «забывают» спросить согласия участников.

Если директор продал актив «своим», суд может не просто взыскать убытки, но и признать саму сделку недействительной, вернув имущество компании. Однако это два разных процесса. Иск об убытках часто эффективнее, потому что имущество могло быть уже перепродано дальше добросовестному приобретателю, и вернуть его физически невозможно. Деньги взыскать проще.

Постановление Пленума ВАС РФ № 62, которое до сих пор является настольной книгой для таких споров, прямо говорит: директор не может ссылаться на то, что сделка была одобрена участниками, если он ввел их в заблуждение или скрыл важные факты. Тем более, если он вообще ничего не согласовывал.

5. Нюанс о «равнодушии»

Бывает так, что директор не сам воровал, а просто «закрыл глаза» на то, как воруют его подчиненные, или не выстроил систему контроля. За это тоже наступает ответственность. Бездействие, повлекшее убытки, наказывается так же, как и активное вредительство. Если директор не обеспечил систему проверки контрагентов и фирма отправила миллионы на счета фирмы-однодневки, отвечать будет директор. Его обязанность — организовать работу так, чтобы таких потерь не было.

6. Исполняемость решения

Выиграть суд — это полдела. Главное — получить деньги. Поэтому, подавая иск, крайне важно сразу же просить суд наложить обеспечительные меры: арестовать счета директора, его квартиру (если это не единственное жилье), машину, дачу. Директора, чувствуя, что земля горит под ногами, часто начинают быстро переписывать имущество на жен, детей и тещ. Чтобы этого не допустить, нужно действовать молниеносно.

Резюмируя описанное: в 2026 году законодательство и судебная практика стоят на стороне бизнеса. Директор — это материально ответственное лицо в полном смысле этого слова. Если он путает «свою шерсть с государственной», как говорили в известном фильме, закон дает вам в руки мощный инструментарий для восстановления справедливости. Главное — это грамотная подготовка доказательной базы, цифр и фактов, а не эмоций.

Ваш план действий прямо сейчас

Исходя из моей практики в Malov & Malov, рекомендую следующий порядок действий:

Обеспечьте сохранность документов. Прежде чем объявлять директору войну, скопируйте всю базу 1С, электронную переписку и, по возможности, изымите оригиналы сомнительных договоров. Директора часто уничтожают доказательства перед уходом. Вам нужны первичные документы: накладные, акты, договоры с подписями.
Закажите аудит или экспертизу. Вам нужны не эмоции, а цифры. Наймите аудитора, который составит отчет о сомнительных сделках, и оценщика, который зафиксирует рыночную стоимость проданного автомобиля и закупленного сырья на момент сделок. Эти отчеты станут фундаментом вашего иска.
Проверьте аффилированность. Используйте сервисы проверки контрагентов, чтобы документально подтвердить родство директора с владельцем фирмы-поставщика. Выписки из ЗАГСа вы просто так не получите, но косвенные признаки (одинаковые фамилии и отчества, прописка, общие предыдущие места работы, соцсети) суды тоже принимают во внимание.
Увольняйте правильно. Снимете директора решением общего собрания. Не пишите в протоколе «за воровство», если пока нет решения суда. Увольте его по статье 278 ТК РФ (по решению собственника) или по соглашению сторон, но не затягивайте с этим. Оставлять его у руля, пока вы готовите иск — значит плодить новые убытки.
Налагайте арест. Вместе с подачей иска сразу же подавайте ходатайство об обеспечении иска — аресте имущества директора. Иначе к концу суда у него официально останется только старый велосипед.

-->